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Convenio de Accionistas

Cuando en una compañía existe más de un accionista o grupo empresarial, resulta indispensable la existencia de un convenio de accionistas que regule la relación entre ellos en diferentes aspectos, ya que resolver un conflicto, o la salida de un accionista podría convertirse en un proceso largo y económicamente perjudicial para las partes y la compañía.

Los convenios de accionistas son acuerdos celebrados entre los socios con la finalidad de completar, modificar y regular las relaciones que éstos puedan mantener en la compañía, así como las consecuencias de determinados eventos relevantes.

Un buen convenio de accionistas debe resolver posibles conflictos entre los socios y evitar tener que acudir al Poder Judicial, en caso de conflictos. Estos convenios pueden versar sobre la gestión social, política de distribución de utilidades, compromisos de votar en un determinado sentido, limitaciones o restricciones a la transferencia de las acciones o participaciones sociales, entre otros muchos aspectos. A continuación, encontrará ejemplos de disposiciones que un convenio de accionistas puede contener:

Venta de acciones – un convenio de accionistas establecerá en qué supuestos un accionista puede vender sus acciones y cuál será el procedimiento para ello.
Cláusula de restricción en la transferencia de acciones (Lock up clauses) – cuando se pacta una limitación al derecho de venta de acciones por un período determinado.
Derecho de adquisición preferente – cuando un accionista desee vender sus acciones, primero debe ofrecerlas a los demás accionistas.
Call options – cuando un accionista puede obligar a otro a venderle acciones.
Put options – cuando un accionista puede obligar a otro a comprarle acciones.
Derecho de Arrastre (Drag along) – cuando un accionista (normalmente el accionista mayoritario) quiere vender sus acciones a un tercero y puede obligar a los demás accionistas a vender sus acciones a este tercero.
Derecho de Acompañamiento (Tag along) – cuando un accionista (normalmente el accionista mayoritario) quiere vender sus acciones a un tercero y los demás accionistas pueden obligarlo a asegurarles que el tercero comprará también sus acciones como parte del trato.
Toma de Decisiones – ¿Cuándo, dónde y cómo van a ser celebradas las juntas de accionistas y de directores? ¿Cuántos accionistas y directores deben estar en una junta para poder adoptar decisiones? ¿Qué porcentaje de votos se necesitan para tomar ciertas decisiones?
Directores – ¿Cuántos directores puede elegir cada accionista? ¿Quién puede remover a un director del cargo? ¿Existe alguna limitación en cuanto a quiénes pueden ser elegidos como directores?
Seguros – un convenio de accionistas puede contener disposiciones relativas a qué seguro la compañía debe tomar. Por ejemplo, seguro sobre la vida de un accionista para financiar la compra de sus acciones por los otros accionistas.
Restricciones – disposiciones que impiden a los accionistas competir con la compañía, tanto durante como después del periodo durante el cual son accionistas.
Préstamos de Accionistas – el convenio puede establecer qué financiamiento es requerido a los accionistas, cómo va a ser pagado por la empresa y qué garantía la compañía dará cambio.
Distribuciones de utilidades – ¿cómo se calculan las distribuciones y cuándo van a ser pagadas? ¿van a ser los préstamos pagados antes de realizar las distribuciones?
Ejecutivo Senior – ¿es necesaria la aprobación de los accionistas de manera previa a la designación de un trabajador de alto rango?
Accionistas trabajadores – cuando un accionista es un trabajador el convenio puede señalar los términos en los que ese accionista es contratado.
Deadlock– ¿Qué sucede cuando los accionistas no se pueden poner de acuerdo? ¿Cómo se resuelve esta disputa? ¿arbitraje o conciliación? ¿Qué pasa si hay un punto muerto?

Es importante señalar que no existe una solución aplicable para todos los casos en los convenios de accionistas. Nosotros podemos ayudarlo a elaborar el convenio de accionistas que se ajuste a las circunstancias específicas de su empresa.